《金證研》北方資本中心 青黎 南風(fēng)/作者 映蔚/風(fēng)控
隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，截至6月5日，今年以來共有148家公司首發(fā)募資，累計(jì)募資金額達(dá)1,812.26億元, 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股40只，募資518.11億元。同樣沖擊創(chuàng)業(yè)板的致歐家居科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致歐科技”），自其提交上市申請(qǐng)起歷時(shí)兩年，終于即將邁入資本市場(chǎng)的大門，將于6月12日啟動(dòng)申購。
(資料圖)
觀其背后，2017-2018年，致歐科技兩次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其股份支付費(fèi)用確認(rèn)的公允性被證監(jiān)會(huì)問詢。對(duì)此，致歐科技將其兩次確認(rèn)股份支付考慮的因素，即對(duì)應(yīng)的市盈率，與同時(shí)期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率進(jìn)行對(duì)比，稱其市盈率未顯著偏離同時(shí)期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。而蹊蹺的是，其中一家跨境電商企業(yè)披露的數(shù)據(jù)，高于致歐科技測(cè)算的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平，其中確認(rèn)股份支付費(fèi)用的公允性或值得推敲。
另外，2020年9月致歐科技進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案。而2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占比低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請(qǐng)于2020年及以后，致歐科技涉嫌“突擊”申請(qǐng)專利。
一波未停一波又起。致歐科技境外子公司多次被提起訴訟，訴訟原因涉及其生產(chǎn)并銷售的產(chǎn)品含有致癌化學(xué)物并未提供相關(guān)警示，而全部產(chǎn)品生產(chǎn)來自于外協(xié)廠商的致歐科技，是否有效實(shí)施了供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制？其內(nèi)控是否存在漏洞？此外，兩家供應(yīng)商，在與致歐科技交易期間認(rèn)證證書被撤銷。不僅如此，致歐科技的供應(yīng)商還上演未成立已合作的異象；且致歐科技多家供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，合計(jì)上億元交易真實(shí)性或遭拷問。
一、致歐科技供應(yīng)商或未成立先合作，質(zhì)量管理認(rèn)證合作期間被撤銷
實(shí)際上，致歐科技的兩家供應(yīng)商，在與致歐科技交易期間認(rèn)證證書被撤銷。不僅如此，致歐科技的供應(yīng)商還上演未成立已合作的異象。對(duì)此，致歐科技供應(yīng)商的遴選機(jī)制或存遭拷問。
1.1 外協(xié)供應(yīng)商撐起逾千萬元采購額，合作期間森林認(rèn)證FSC被撤銷
據(jù)致歐科技于2022年7月6日簽署的招股說明書上會(huì)稿（以下簡(jiǎn)稱“2022年7月招股書”），截至2021年12月31日，東莞市方成家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞方成家具”）為致歐科技正在履行采購合同金額在五千萬元以上的外協(xié)供應(yīng)商。致歐科技向方成家具采購生活家居類、辦公家具類、家居裝飾類等產(chǎn)品。
據(jù)2022年7月6日簽署的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》，東莞方成家具與方成家具（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州方成家具”）為同一控制下的兩家供應(yīng)商，相關(guān)采購額合并計(jì)算。惠州方成家具于2020年7月注冊(cè)成立，2021年開始向致歐科技銷售產(chǎn)品。
2019年，致歐科技向東莞方成家具采購生活家具類、辦公家具類、家居裝飾類產(chǎn)品，采購額為5,745.19。2020年1-6月，致歐科技對(duì)東莞方成家具及惠州方或方成家具的采購額合計(jì)為2,779.11萬元。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，東莞方成家具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。2020-2021年，惠州方成家具的社保繳納人數(shù)分別為12人、0人。
另一方面，與致歐科技交易期間，方成家具的相關(guān)認(rèn)證證書被撤銷。
據(jù)全國(guó)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，方成家具的森林認(rèn)證FSC，證書編號(hào)為“DNV-COC-001276”，頒證日期為2017年6月16日，到期日為2021年5月31日。2019年8月29日，該證書被撤銷。
問題尚未結(jié)束，致歐科技的另一家供應(yīng)商，未成立已合作。
1.2 累計(jì)交易逾兩億元的供應(yīng)商，上演未成立先合作的異象
據(jù)2022年7月招股書，2019-2021年，東莞市晟通五金制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞晟通”）分別為致歐科技的第二大、第三大、第三大供應(yīng)商，致歐科技向東莞晟通采購生活家具類、家居用具類、家居收納類等產(chǎn)品，采購金額分別為5,209.82萬元、8,630.31萬元、8,969.73萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例分別為5.42%、4.33%、3.6%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，致歐科技向東莞晟通的累計(jì)采購金額為2.28億元。
據(jù)致歐科技于2021年12月1日簽署的《發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見》（以下簡(jiǎn)稱“2021年12月回復(fù)函”），東莞晟通成立于2017年12月22日。2012年，致歐科技與東莞晟通開始合作。
即表明，致歐科技與東莞晟通的合作時(shí)間，早于東莞晟通的成立時(shí)間。此外，東莞晟通不存在其實(shí)際控制人馬燕控制的其他企業(yè)，與致歐科技合作的情況。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，東莞晟通的實(shí)際控制人為馬燕。除東莞晟通以外，馬燕為東莞市常平晟通五金制品廠（以下簡(jiǎn)稱“常平晟通”）的經(jīng)營(yíng)者。事實(shí)上，常平晟通已于2020年3月10日被注銷。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，常平晟通成立于2015年6月29日。截至查詢?nèi)?022年7月12日，常平晟通為注銷狀態(tài)。
這意味著，2015年6月29日以前，東莞晟通不存在其實(shí)際控制人馬燕經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)，與致歐科技合作的情況。
除此之外，在與致歐科技交易期間，東莞晟通的質(zhì)量認(rèn)證被暫停。
據(jù)全國(guó)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，東莞晟通的質(zhì)量管理體系認(rèn)證，覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為五金家具的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，證書編號(hào)為“QAIC/CN/195189”，頒證日期為2019年10月18日，到期日為2022年10月17日。該證書的變化歷史軌跡顯示，2020年10月20日，該證書的狀態(tài)由有效變更為暫停。
2021年8月20日，該證書的狀態(tài)由暫停變更為撤銷。
即是說，與致歐科技交易期間，致歐科技連續(xù)三年的前五大外協(xié)供應(yīng)商之一東莞盛通，被撤銷質(zhì)量管理體系認(rèn)證。
不僅如此，致歐科技的另一家外協(xié)供應(yīng)商，交易期間質(zhì)量認(rèn)證證書被暫停。
1.3 采購額逾兩千萬元的外協(xié)供應(yīng)商，交易期間質(zhì)量管理認(rèn)證證書曾被暫停
據(jù)致歐科技于2021年12月1日簽署的招股說明書申報(bào)稿，2021年1-6月，浙江安吉亨運(yùn)家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安吉亨運(yùn)”）為致歐科技的前五名外協(xié)供應(yīng)商之一，致歐科技向浙江安吉采購辦公家具類，采購的金額為2,631.68萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為2.13%。
據(jù)2021年12月回復(fù)函，安吉亨運(yùn)為致歐科技合并口徑下前十大外協(xié)供應(yīng)商之一。2017年，致歐科技開始與安吉亨運(yùn)合作。
然而，2019年，安吉亨運(yùn)的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書曾被暫停。
據(jù)全國(guó)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，安吉亨運(yùn)的質(zhì)量管理體系認(rèn)證，覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為轉(zhuǎn)椅的生產(chǎn)所涉及的相關(guān)管理活動(dòng)，證書編號(hào)為“064-19-Q-2559-R0-M”的證書，頒證日期為2019年8月20日，到期日為2022年8月19日。該證書的變化歷史軌跡顯示，2020年8月19日，該證書的狀態(tài)為有效變暫停。
2020年11月2日，該證書的狀態(tài)為暫停變有效。
即表明，2020年8月19日至2020年11月1日，該證書的狀態(tài)為暫停狀態(tài)。也就是說，安吉亨運(yùn)在與致歐科技交易期間，其相關(guān)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書被暫停。
上述情況表明，2019-2021年，與致歐科技簽訂重大采購合同的方成家具。交易期間，方成家具的森林認(rèn)證被撤銷。同期，與致歐科技交易2.28億元的東莞晟通，其質(zhì)量認(rèn)證在交易期間亦被撤銷。2021年1-6月，與致歐科技交易逾兩千萬元的安吉亨運(yùn)，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證被暫停。致歐科技的供應(yīng)商遴選機(jī)制或遭拷問。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，致歐科技上市之路能否乘風(fēng)破浪？
金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控
史謂“天地之中”，古稱商都，鄭州地處中華腹地，其“網(wǎng)上絲綢之路”依托跨境電商綜試區(qū)，形成“買全球、賣全球”網(wǎng)絡(luò)樞紐，跨境電商交易額107.7億美元、增長(zhǎng)24.6%。作為一家跨境電商企業(yè)，致歐家居科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致歐科技”）能否依托該便利的交通優(yōu)勢(shì)，乘勢(shì)而起？
觀其背后，2017-2018年，致歐科技兩次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其股份支付費(fèi)用確認(rèn)的公允性被證監(jiān)會(huì)問詢。對(duì)此，致歐科技將其兩次確認(rèn)股份支付考慮的因素，即對(duì)應(yīng)的市盈率，與同時(shí)期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率進(jìn)行對(duì)比，稱其市盈率未顯著偏離同時(shí)期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。而蹊蹺的是，其中一家跨境電商企業(yè)披露的數(shù)據(jù)，高于致歐科技測(cè)算的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平，其中確認(rèn)股份支付費(fèi)用的公允性或值得推敲。
另外，2020年9月致歐科技進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案。而2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占比低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請(qǐng)于2020年及以后，致歐科技涉嫌“突擊”申請(qǐng)專利。
二、兩次股份支付對(duì)應(yīng)的市盈率，或低于同期跨境電商企業(yè)并購交易的估值水平
天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，往往是為了完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，吸引和留住人才，從而推動(dòng)企業(yè)整體業(yè)績(jī)的提升及持續(xù)發(fā)展。
2017-2018年，致歐科技兩次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其確認(rèn)股份支付對(duì)應(yīng)的市盈率，或低于同時(shí)期跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率。
2.1 2017-2018年，兩次股份支付分別依照7.97及8.27倍市盈率確認(rèn)
據(jù)致歐科技簽署日為2022年9月21日的《關(guān)于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪回復(fù)函”），2017-2020年，致歐科技分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用5,352.64萬元、4,489.78萬元、5,821.49萬元、8,138.13萬元，證監(jiān)會(huì)要求致歐科技說明其股份支付會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，股份支付費(fèi)用確認(rèn)是否公允。
對(duì)此，致歐科技回復(fù)，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂）問題 26，在確定公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)綜合考慮的因素包括股份支付實(shí)施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)因素的影響。
2017年12月，致歐科技進(jìn)行第一次股權(quán)激勵(lì)，其通過共青城科贏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“科贏投資”）、共青城沐橋投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“沐橋投資”）向蔡海偉等19名員工，間接授予了鄭州致歐網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（致歐科技前身，以下統(tǒng)稱“致歐科技”）合計(jì)104.54萬元注冊(cè)資本。
同時(shí)，對(duì)于員工王志偉、田琳通過受讓股權(quán)及直接增資的方式合計(jì)取得的180萬元致歐科技注冊(cè)資本，致歐科技亦根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)了股份支付費(fèi)用。致歐科技對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用為5,352.64萬元。
2018年5月，致歐科技進(jìn)行第二次股權(quán)激勵(lì)，其通過鄭州澤騫企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、鄭州語昂企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）對(duì)致歐科技增資的形式，向KONG YI等4名員工，間接授予致歐科技合計(jì)216.42萬元注冊(cè)資本。同時(shí)，致歐科技將原預(yù)留在科贏投資、沐橋投資執(zhí)行事務(wù)合伙人名下的致歐科技股權(quán)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額確權(quán)的形式向田琳、王志偉，間接授予致歐科技合計(jì)22萬元注冊(cè)資本。致歐科技對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用4,489.78萬元。
另外，2017-2018年，致歐科技選取了義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華鼎股份”）、天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天澤信息”）、福建潯興拉鏈科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潯興股份”）、廣東星徽精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星徽精密”）等跨境電商企業(yè)2017-2018年的并購交易的市盈率，與致歐科技股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率進(jìn)行對(duì)比。
其中，致歐科技稱，按照致歐科技2017年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)測(cè)算，其第一次股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率約為7.97倍。按照致歐科技2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，測(cè)算其第二次股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率約為8.27倍。
2017-2018年期間，華鼎股份、天澤信息、潯興股份、星徽精密上述四家跨境電商企業(yè)并購交易市盈率約為9-11倍，致歐科技兩次股權(quán)激勵(lì)對(duì)應(yīng)的市盈率均未顯著偏離同時(shí)期跨境電商企業(yè)的并購交易估值區(qū)間。
需要指出的是，具體來看，二輪回復(fù)函中，致歐科技選擇了同行三年平均凈利潤(rùn)測(cè)算同行并購交易的市盈率，進(jìn)行對(duì)比。
2.2 選擇三年平均凈利潤(rùn)測(cè)算同行并購交易市盈率，稱未顯著偏離同行
據(jù)二輪回復(fù)函，2017-2018年期間，華鼎股份并購深圳市通拓科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通拓科技”）的市盈率為9.98倍，天澤信息并購深圳市有棵樹科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有棵樹”）的市盈率為10.21倍，潯興股份并購深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“價(jià)之鏈”）的市盈率為9.23倍，星徽精密并購深圳市澤寶電子商務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澤寶電子”）的市盈率為10.36倍。
上述市盈率均為標(biāo)的企業(yè)的整體估值除以標(biāo)的企業(yè)三年平均凈利潤(rùn)所得。
另外，2017年12月，致歐科技第一次股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率，系致歐科技按照其2017年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)測(cè)算。2018年5月，致歐科技第二次股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率，系致歐科技按照其2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)測(cè)算。
即是說，致歐科技計(jì)算其股權(quán)激勵(lì)所確定的權(quán)益工具公允價(jià)值對(duì)應(yīng)的市盈率，均采用其當(dāng)年的凈利潤(rùn)或扣非凈利潤(rùn)進(jìn)行測(cè)算，而致歐科技計(jì)算的同行企業(yè)并購交易市盈率，均根據(jù)標(biāo)的企業(yè)三年平均凈利潤(rùn)計(jì)算。
值得注意的是，致歐科技計(jì)算的上述跨境電商企業(yè)的并購交易市盈率，低于其中一家同行披露的數(shù)據(jù)。
2.3 根據(jù)星徽精密披露的數(shù)據(jù)測(cè)算，2017-2018年期間同行市盈率均值為14.34倍
據(jù)《廣東星徽精密制造股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“星徽精密報(bào)告書”），星徽精密擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買澤寶電子100%的股權(quán)，其并購澤寶電子的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，交易市盈率為14.17倍。
另外，星徽精密進(jìn)行市盈率比較時(shí)選擇的同行包括天澤信息、華鼎股份、潯興股份。其中，天澤信息并購有棵樹99.99%的股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，交易市盈率為13.08倍。華鼎股份并購?fù)ㄍ乜萍?00%的股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年3月31日，交易市盈率為14.5倍。潯興股份并購價(jià)之鏈65%的股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年3月31日，交易市盈率為15.6倍。
需要說明的是，上述交易市盈率=（交易價(jià)格÷收購股權(quán)比例）÷并購當(dāng)年標(biāo)的公司的承諾凈利潤(rùn)。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，星徽精密報(bào)告書中，天澤信息、華鼎股份、潯興股份、星徽精密的并購交易市盈率的均值為14.34倍，致歐科技二輪回復(fù)函披露的天澤信息、華鼎股份、潯興股份、星徽精密的并購交易市盈率的均值為9.95倍。星徽精密與致歐科技測(cè)算同行并購交易市盈率的方法存在差異，其中致歐科技二輪回復(fù)函披露的同行并購交易市盈率測(cè)算值，低于星徽精密報(bào)告書披露的跨境電商企業(yè)并購交易的市盈率的平均水平。
也就是說，2017-2018年，致歐科技兩次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付所對(duì)應(yīng)的市盈率分別為7.97倍、8.27倍，其確認(rèn)股份支付費(fèi)用的公允性被證監(jiān)會(huì)問詢。二輪回復(fù)函中，致歐科技將其確認(rèn)股份支付所對(duì)應(yīng)的市盈率，與跨境電商企業(yè)同一時(shí)期并購交易選交易市盈率進(jìn)行對(duì)比。但是，致歐科技計(jì)算所得的同行并購交易的市盈率，其中一家跨境電商企業(yè)披露的測(cè)算方法與數(shù)據(jù)不同。是否意味著，2017-2018年，致歐科技進(jìn)行確認(rèn)股份支付對(duì)應(yīng)的市盈率，低于同時(shí)期跨境電商企業(yè)的并購交易估值水平？或該打上問號(hào)。
一波未平，一波又起，致歐科技的創(chuàng)新能力值得關(guān)注。
三、涉嫌突擊申請(qǐng)境內(nèi)專利或“撐門面”，研發(fā)創(chuàng)新能力存疑
茍日新，日日新，又日新。研發(fā)創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力。但是，2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例低于同行均值。
3.1 2019-2021年，研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例低于行業(yè)均值
據(jù)致歐科技簽署日為2022年9月21日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，致歐科技的研發(fā)投入分別為1,042.95萬元、1,276.93萬元、2,451.04萬元、1,788.41萬元，占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.45%、0.32%、0.41%、0.64%。
另外，根據(jù)產(chǎn)品品類、業(yè)務(wù)模式的相同或類似性，以及信息能否從公開渠道獲取等因素，致歐科技選擇的同行業(yè)可比企業(yè)包括遨森電子商務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遨森電商”）、安克創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安克創(chuàng)新”）、深圳市易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易佰網(wǎng)絡(luò)”），該等企業(yè)均為國(guó)內(nèi)較為知名的跨境電商企業(yè)。其中，易佰網(wǎng)絡(luò)系湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華凱創(chuàng)意”）的并購標(biāo)的。
據(jù)安克創(chuàng)新2021年年報(bào)，2019-2021年，安克創(chuàng)新無資本化研發(fā)支出。同期，安克創(chuàng)新的的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.92%、6.07%、6.19%。
據(jù)遨森電商2020年年報(bào)，2019-2020年，遨森電商的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.67%、0.95%。且遨森電商未公布2021年年報(bào)。
據(jù)華凱創(chuàng)意2021年年報(bào)，2021年7月，華凱創(chuàng)意對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行戰(zhàn)略重組，將易佰網(wǎng)絡(luò)納入合并范圍，且華凱創(chuàng)意及其子公司均無資本化研發(fā)支出。
據(jù)招股書，2019-2021年，易佰網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.79%、1.28%、1.12%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，致歐科技上述同行業(yè)可比企業(yè)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例的均值分別為2.79%、2.77%、3.66%，分別高于致歐科技2.34個(gè)百分點(diǎn)、2.45個(gè)百分點(diǎn)、3.25個(gè)百分點(diǎn)。
除此之外，致歐科技超八成獲授權(quán)的專利申請(qǐng)于2020年及之后。
3.2 2020年9月進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案，超八成專利申請(qǐng)于2020年及之后
據(jù)《關(guān)于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導(dǎo)工作總結(jié)》，2020年9月，致歐科技進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案登記。
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，致歐科技共獲得67項(xiàng)境內(nèi)授權(quán)專利，擁有境外專利347項(xiàng)。
其中，在致歐科技獲得授權(quán)的境內(nèi)專利中，申請(qǐng)于2020年及以后的專利數(shù)量為58項(xiàng)。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2022年6月30日，致歐科技獲得授權(quán)的67項(xiàng)境內(nèi)專利中，申請(qǐng)于2020年及以后的專利數(shù)量占比為86.57%。致歐科技或臨門前“突擊”境內(nèi)申請(qǐng)專利。
不僅如此，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技超多項(xiàng)核心技術(shù)專利系繼受取得。
3.3 截至招股書簽署日2022年9月21日，多項(xiàng)核心技術(shù)專利系繼受取得
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技披露了部分主要核心技術(shù)情況，其中產(chǎn)品研發(fā)方面披露了25項(xiàng)核心技術(shù)，分別對(duì)應(yīng)25項(xiàng)專利。
其中，專利號(hào)為003307982-0001的外觀設(shè)計(jì)專利“Chairs or stools with rotatable seats”、專利號(hào)為004421295-0001的外觀設(shè)計(jì)專利“Cupboards with Mirrors”、專利號(hào)為004358158-0001的外觀設(shè)計(jì)專利“Tables”、專利號(hào)為“USD863,838S”的外觀設(shè)計(jì)專利“Floor mirror with organizer”、專利號(hào)為004669539-0002的外觀設(shè)計(jì)專利“Shelving”、專利號(hào)為005259306-0003的外觀設(shè)計(jì)專利“Shelving”均系繼受取得。
另外，專利號(hào)為“USD833,183S”的外觀設(shè)計(jì)專利“Configurable storage bin”、專利號(hào)為004003002-0005的外觀設(shè)計(jì)專利“Blankets”、專利號(hào)為003429703-0001的外觀設(shè)計(jì)專利“Scratching posts for cats”亦系繼受取得。
也就是說，2019-2021年，致歐科技的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例，均低于同行均值。此外，致歐科技超八成境內(nèi)專利申請(qǐng)于2020年及以后，致歐科技或“突擊”申請(qǐng)專利。另外，截至招股書簽署日2022年9月21日，致歐科技多項(xiàng)核心技術(shù)專利系繼受取得。
四、外銷產(chǎn)品多次被訴含致癌化學(xué)物并未提供危害警告，產(chǎn)品品控或“缺位”
內(nèi)外相應(yīng)，言行相稱。產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)賴以持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。
需要指出的是，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應(yīng)模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。然而，致歐科技境外子公司多次因產(chǎn)品問題被提起訴訟。
4.1 AMEZIEL系致歐科技子公司，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品在北美市場(chǎng)的銷售業(yè)務(wù)
據(jù)招股書，致歐科技主要從事自有品牌家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，產(chǎn)品主要包括家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列等品類。在品牌建設(shè)方面，致歐科技定位于全球互聯(lián)網(wǎng)家居品牌商，旗下?lián)碛蠸ONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌。
另外，致歐國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“致歐國(guó)際”）成立于2017年9月12日，致歐科技持有其100%的股權(quán)。致歐國(guó)際主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品采購并銷售給致歐科技的境外銷售子公司。AMEZIEL INC（以下簡(jiǎn)稱“AMEZIEL”）成立于2017年11月15日，致歐國(guó)際持有其100%的股權(quán)。AMEZIEL的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為美國(guó)，主要負(fù)責(zé)致歐科技產(chǎn)品在北美市場(chǎng)的銷售業(yè)務(wù)。
需要指出的是，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項(xiàng)產(chǎn)品被提起訴訟。
4.2 子公司AMEZIEL生產(chǎn)的旅行化妝包，被訴含有害化學(xué)物而未貼警告標(biāo)簽
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年6月26日，Ecological Alliance, LLC（以下簡(jiǎn)稱“Alliance”）對(duì)AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Alliance是加利福尼亞州一家非營(yíng)利性企業(yè)，其主要從事進(jìn)一步保護(hù)環(huán)境、減少有毒物質(zhì)、促進(jìn)和改善人類健康、改善工人和消費(fèi)者的權(quán)利、環(huán)境教育和企業(yè)問責(zé)制等業(yè)務(wù)。
在上述Alliance對(duì)AMEZIEL與亞馬遜提起的訴訟中，Alliance稱，AMEZIEL與亞馬遜涉嫌違反加利福尼亞州《1986年安全飲用水和有毒物質(zhì)執(zhí)行法案》（以下簡(jiǎn)稱“65號(hào)提案”）的行為，65號(hào)提案被編入《加州健康與安全法典》。而AMEZIEL與亞馬遜違反了第65號(hào)提案，涉及的產(chǎn)品是由AMEZIEL生產(chǎn)及銷售的旅行化妝包，該產(chǎn)品由零售商包括亞馬遜向加州消費(fèi)者提供銷售。
前述產(chǎn)品含有鄰苯二甲酸二（2-乙基己基）酯（以下簡(jiǎn)稱“DEHP”），由于缺乏65號(hào)提案規(guī)定的警告，消費(fèi)者在沒有警告的情況下接觸了化學(xué)品DEHP，且接觸這種化學(xué)品的途徑是攝取和皮膚接觸。然而，這種化學(xué)品的接觸可導(dǎo)致癌癥、出生缺陷和其他生殖傷害。
此外，Alliance稱，除非AMEZIEL及亞馬遜同意以可執(zhí)行的書面形式：(1)召回所列的產(chǎn)品，以消除對(duì)已確認(rèn)的化學(xué)品的進(jìn)一步接觸；(2)在未來銷售的產(chǎn)品上貼上清晰合理的65號(hào)提案警告標(biāo)簽，或重新配制這些產(chǎn)品以消除接觸；(3)支付適當(dāng)?shù)拿袷铝P款。否則Alliance打算按照該法案的規(guī)定對(duì)AMEZIEL及亞馬遜提起私人執(zhí)法行動(dòng)。
不止如此，AMEZIEL銷售的另一產(chǎn)品亦因含有DEHP，被提起訴訟。
4.3 SONGMICS品牌的褲子衣架，被訴含致癌有害化學(xué)物未提供危害警告
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2021年9月3日，Keep America Safe and Beautiful（以下簡(jiǎn)稱“KA”）對(duì)AMEZIEL及亞馬遜提起訴訟。KA是一家加利福尼亞州的為公眾的利益行事的非盈利公司。KA稱AMEZIEL及亞馬遜涉嫌違反65號(hào)提案第25249.6條，違反原因是AMEZIEL及亞馬遜在銷售或使用含有害物質(zhì)DEHP的產(chǎn)品時(shí)沒有提供清晰合理的健康危害警告。
該訴訟中提到，65號(hào)提案第25249.6條規(guī)定，任何人在經(jīng)營(yíng)過程中不得有意和故意將產(chǎn)品暴露在空氣中。在經(jīng)營(yíng)過程中，任何人不得有意和故意讓任何個(gè)人接觸本州已知的可導(dǎo)致癌癥或生殖毒性的化學(xué)品。在沒有事先發(fā)出明確和合理的警告的情況下，不得故意讓任何人接觸國(guó)家已知的可導(dǎo)致癌癥或生殖毒性的化學(xué)品。
其中指出，AMEZIEL及亞馬遜違規(guī)的產(chǎn)品是SONGMICS品牌的褲子衣架，該產(chǎn)品的零售商系亞馬遜，生產(chǎn)商系A(chǔ)MEZIEL。該褲子衣架是最近購買的產(chǎn)品的一個(gè)具體例子，并被證明是在加利福尼亞州銷售或使用的違規(guī)產(chǎn)品，可在加利福尼亞州銷售或使用，屬于本蘇訴訟所涉及的違規(guī)產(chǎn)品類別。
另外，KA的立場(chǎng)是AMEZIEL及亞馬遜現(xiàn)在有義務(wù)對(duì)上述類別或類型的其他產(chǎn)品進(jìn)行善意的調(diào)查，即調(diào)查這些產(chǎn)品是否被生產(chǎn)、進(jìn)口、銷售或分銷，或針對(duì)在本案確定的相關(guān)期間內(nèi)已由AMEZIEL及亞馬遜保管或控制的產(chǎn)品，加以確保在購買前向加州的個(gè)人提供必要的健康危害警告。
問題還未結(jié)束，SONGMICS品牌的另一產(chǎn)品同樣因?yàn)楹蠨EHP，被提起訴訟。
4.4 SONGMICS品牌的珠寶展示架，被訴含有有毒化學(xué)品未提供危害警告
據(jù)加利福尼亞州司法部公開信息，2020年10月15日，Environmental Health Advocates（以下簡(jiǎn)稱“Advocates）對(duì)AMEZIEL與亞馬遜提起訴訟。Advocates是一個(gè)為公眾利益行事的加利福尼亞州企業(yè)。在訴訟中，Advocates所指控AMEZIEL與亞馬遜違的違規(guī)行為，包括可能潛在的傷害類型接觸有毒化學(xué)物質(zhì)DEHP所致。這種化學(xué)物1988年1月1日被列為致癌物，2003年10月24日被列為發(fā)育及生殖毒素。
該訴訟中指出，AMEZIEL與亞馬遜違反65號(hào)提案的產(chǎn)品系Songics品牌的3層珠寶展示架，該產(chǎn)品的制造商為AMEZIEL，零售商系亞馬遜，且該產(chǎn)品的項(xiàng)目編號(hào)為ASIN B00N77CZYW。
上述行為的暴露途徑包括消費(fèi)者的皮膚接觸、攝取和吸入，這些暴露是通過合理可預(yù)見的使用產(chǎn)品。該產(chǎn)品的銷售至少從2020年8月開始，直到本訴訟出具日2020年10月15日仍在銷售。
該訴訟中提到，如果企業(yè)被發(fā)現(xiàn)違反了65號(hào)提案，企業(yè)將被處以民事處罰，每項(xiàng)違規(guī)行為每天最高可被罰款2,500美元。此外，該企業(yè)還可能被法院下令停止違法行為。
可見，致歐科技境外子公司AMEZIEL因銷售的產(chǎn)品含有害物質(zhì)而未充分警示，多次被提起訴訟。
值得注意的是，致歐科技的產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。
4.5 產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)，稱已建立嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)
據(jù)招股書，致歐科技主要采取自主研發(fā)及合作開發(fā)、外協(xié)生產(chǎn)的產(chǎn)品供應(yīng)模式，其產(chǎn)品全部由外協(xié)廠商負(fù)責(zé)生產(chǎn)。
據(jù)致歐科技簽署日期為2022年9月21日的《關(guān)于致歐家居科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪回復(fù)函”），2019-2021年及2022年1-6月，與致歐科技存在采購業(yè)務(wù)的外協(xié)供應(yīng)商數(shù)量分別為234家、262家、288家、212家。
另外，致歐科技稱，致歐科技已建立嚴(yán)格的供應(yīng)商準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，其采購中心主要通過現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)、文件查驗(yàn)等方式對(duì)備選外協(xié)供應(yīng)商的基本要求、質(zhì)量管理、現(xiàn)場(chǎng)管理、服務(wù)體系及產(chǎn)品報(bào)價(jià)等情況進(jìn)行考察和評(píng)判，選擇經(jīng)營(yíng)合規(guī)、資質(zhì)齊全、具有較大生產(chǎn)規(guī)模及完善質(zhì)控品控體系的外協(xié)供應(yīng)商進(jìn)行合作。
4.6 累計(jì)交易2億元的供應(yīng)商，曾因員工未取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)被行政處罰
據(jù)招股書及致歐科技簽署日為2021年12月1日的招股說明書，2018-2021年及2022年1-6月，東莞市晟通五金制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晟通五金”）分別為致歐科技第二大、第二大、第三大、第三大供應(yīng)商，致歐科技向其采購內(nèi)容包括家居用具類、生活家具類、家居收納類等，采購金額分別為3,214.8萬元、5,209.82萬元、8,630.31萬元、8,969.73萬元、3,210.59萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例分別為5.28%、5.42%、4.33%、3.6%、3.5%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年3月23日，晟通五金因4名焊工未按照規(guī)定經(jīng)專門的安全作業(yè)培訓(xùn)并取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)，被東莞市應(yīng)急管理局給予3萬元罰款的行政處罰。
上述可知，致歐科技子公司AMEZIEL銷售的多項(xiàng)產(chǎn)品遭到起訴，涉及原因系其含有還化學(xué)物未提供相關(guān)警示，訴訟提及該行為或違反了加利福尼亞州的65號(hào)提案。另外，致歐科技稱其全部產(chǎn)品由外協(xié)廠商生產(chǎn)。而報(bào)告期內(nèi)晟通五金作為致歐科技前五大供應(yīng)商之一，2021年因員工未取得相應(yīng)資格上崗作業(yè)被行政處罰。至此，致歐科技是否有效實(shí)施了供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制？其內(nèi)控是否存在漏洞？其產(chǎn)品質(zhì)量或遭拷問。
值得注意的是，致歐科技多家供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)為0人。
五、零人供應(yīng)商“扎堆”現(xiàn)身，合計(jì)超億元交易額真實(shí)性存疑
天下大事，必作于細(xì)。供應(yīng)商關(guān)涉企業(yè)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)和成本，其重要性不言而喻。然而，致歐科技多個(gè)供應(yīng)商社保繳納人數(shù)均為0人，或缺乏交易能力。
5.1 2019年第五大供應(yīng)商玖玖玩具撐起超三千萬元采購額，社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)招股書，2019年，梁山玖玖玩具禮品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玖玖玩具”）系致歐科技第五大供應(yīng)商，致歐科技向其采購寵物家具等，采購金額為3,255.91萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為3.39%。
據(jù)首輪回復(fù)函，玖玖玩具成立于2012年8月15日，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為玩具、工藝品、寵物用品加工銷售等。2015年，致歐科技與玖玖玩具開始合作。2019-2021年，致歐科技向玖玖玩具采購金額占玖玖玩具當(dāng)期收入的比例分別為100%、96%、65%。
然而，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，玖玖玩具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，玖玖玩具僅進(jìn)行了一次股東發(fā)起人變更。2018年6月25日，致歐科技股東發(fā)起人變更后，吳兆運(yùn)、吳瑞春、李開昌成為玖玖玩具的股東，分別對(duì)玖玖玩具認(rèn)繳出資700萬元、100萬元、200萬元。玖玖玩具的注冊(cè)資本為1,000萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年6月至2022年8月，吳兆運(yùn)對(duì)玖玖玩具持股70%，系玖玖玩具的實(shí)際控制人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，吳兆運(yùn)對(duì)外投資企業(yè)包括玖玖玩具、梁山玖玖寵物用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玖玖寵物”）、山東凱特寵物用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱特寵物”）。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，玖玖寵物成立于2019年5月14日，2019-2021年，玖玖寵物的社保繳納人數(shù)均為0人。
另外，凱特寵物成立于2017年8月29日，2019-2021年，凱特寵物的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
即是說，2019-2020年，玖玖玩具或不存在由其實(shí)際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。
不僅如此，2019-2021年，致歐科技另一家交易超五千萬元的供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)亦為0人。
5.2 交易超五千萬元供應(yīng)商方成家具，2019-2021年社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)首輪回復(fù)函，東莞市方成家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方成家具”）的注冊(cè)時(shí)間為2011年3月10日，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)、出口銷售。2020年，方成家具系致歐科技第七大外協(xié)供應(yīng)商，致歐科技向其采購生活家具類、辦公家具類、家居裝飾類產(chǎn)品，采購金額為5,745.19萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為2.88%。
2019-2021年，致歐科技向方成家具采購金額占方成家具當(dāng)期收入的比重分別為21%、33%、83%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，方成家具的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，方成家具未有關(guān)于股東的變更信息，股東為黃麗艷、李榜剛，持股比例分別為60%、40%。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，黃麗燕并未其他對(duì)外投資企業(yè)。
換言之，方成家具或不存在由其實(shí)際控制人控制的企業(yè)代繳社保的情況。
此外，2021年，致歐科技第九大外協(xié)供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)亦為0人。
5.3 2021年與第九大外協(xié)供應(yīng)商交易超五千萬元，其社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)首輪回復(fù)函，山東科霖木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科霖木業(yè)”）成立于2006年6月7日，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為家具產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等。2021年，科霖木業(yè)系致歐科技第九大外協(xié)供應(yīng)商，致歐科技向其主要采購內(nèi)容包括辦公家具類、生活家具類產(chǎn)品，采購金額為5,657.12萬元，占致歐科技當(dāng)期采購總額的比例為2.27%。
2019-2021年，致歐科技向科霖木業(yè)采購金額，占科霖木業(yè)當(dāng)期收入的比例分別為10%、24%、58%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，科霖木業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍系生產(chǎn)、加工、銷售人造地板、家俱等。2019-2021年，科霖木業(yè)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，科霖木業(yè)僅進(jìn)行一次股東變更。2018年10月18日，科霖木業(yè)進(jìn)行股東發(fā)起人變更，變更后，張豐巒、張風(fēng)坤成為科霖木業(yè)股東，對(duì)科霖木業(yè)的認(rèn)繳出資額分別為475.5萬元、24.5萬元。另外，科霖木業(yè)的注冊(cè)資本為500萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年10月至2022年8月，張豐巒均持有科霖木業(yè)95.1%的股份，系科霖木業(yè)實(shí)際控制人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，張豐巒對(duì)外投資企業(yè)系科霖木業(yè)。
可見，科霖木業(yè)或不存在由實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
也就是說，玖玖玩具、方成家具、科霖木業(yè)，均系致歐科技報(bào)告期內(nèi)的重要供應(yīng)商，與致歐科技交易均超三千萬元，但社保繳納人數(shù)均現(xiàn)零人異象。對(duì)此，致歐科技與前述供應(yīng)商交易的真實(shí)性或遭“拷問”。
一屋不掃，何以掃天下。此番上市，致歐科技能否迎來投資者的“掌聲”？存疑待解。