導(dǎo)讀：截止到2023年5月25日，自2020年5月以來的三年時間中，已共有234名投行保薦代表人因投行項目的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和履職盡責(zé)問題被監(jiān)管層施以行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀律處分或自律管理措施。這234名在近三年中被監(jiān)管層嚴懲的保薦代表人中，絕大部分的案由皆來自于其保薦的IPO項目，其中遭到處罰次數(shù)最多的，則有人在三年被罰三次。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
(資料圖)
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
繼早前上交所公布《關(guān)于2023年一季度會員管理情況的通報》（下稱《情況通報》）后，日前，最新一期上交所發(fā)行上市審核動態(tài)（2023年第2期）（下稱《審核動態(tài)》）也正式出爐。
隨著上述兩份文件的發(fā)布，有關(guān)投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的參差再度引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注，尤其是在對近年來IPO業(yè)務(wù)保薦中，投行機構(gòu)及相關(guān)保薦代表人履職盡責(zé)的缺失問題，雖早已算是“老生重彈”，但監(jiān)管現(xiàn)狀依舊不容松懈。
在2023年5月16日發(fā)布的《情況通報》中，上交所表示，僅2023年一季度，其對會員單位及其從業(yè)人員采取各類自律管理措施便共計31次，其中，監(jiān)管工作函、談話提醒等日常監(jiān)管工作措施20次，口頭警示5次，書面警示5次，暫不受理相關(guān)文件1次。
雖上述自律監(jiān)管措施涉及的環(huán)節(jié)包括上市保薦、發(fā)行承銷、債券業(yè)務(wù)、交易行為管理、持續(xù)督導(dǎo)與財務(wù)顧問及其他等六大方面，但其中，IPO申報“一督即撤”、招股書披露錯誤等問題則是重中之重——在《情況通報》中，上交所特別點名了五類典型案例，其中保薦機構(gòu)或保代未勤勉盡責(zé)仍然是違規(guī)重災(zāi)區(qū)。
在《情況通報》下發(fā)后，緊隨其后出爐的上交所最新《審核動態(tài)》中，在公布了今年1-4月科創(chuàng)板IPO審核中自律監(jiān)管實施的概況的同時，也通報了2022年上交所對保薦機構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)所發(fā)現(xiàn)的共性問題和典型案例。
據(jù)上交所最新《審核動態(tài)》顯示，今年1-4月，上交所針對1家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露不規(guī)范、保薦人履職不到位的情況，出具監(jiān)管警示兩次，涉及1家擬IPO企業(yè)和2名保薦人代表，并同時針對 4 家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，出具監(jiān)管工作函 5份，涉及 1 家發(fā)行人和 3 家保薦人。
“隨著注冊制改革深入推進，2023年2月全面注冊制改革已經(jīng)在A股落地，新的政策和業(yè)務(wù)環(huán)境下，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，這對證券公司的保薦業(yè)務(wù)部門無論在執(zhí)業(yè)能力還是合規(guī)誠信意識上，都提出了新的挑戰(zhàn)，近年來，監(jiān)管部門一直在積極引導(dǎo)保薦機構(gòu)行業(yè)生態(tài)逐步從‘數(shù)量競爭’向‘質(zhì)量競爭’轉(zhuǎn)變，但也有個別保薦機構(gòu)對注冊制下投行責(zé)任的理解有偏差，仍然存在‘闖關(guān)’的僥幸心理和‘占位’審核的習(xí)慣，而忽略了對投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力的進一步把控”，一位接近于監(jiān)管層的有關(guān)人士告訴叩叩財訊。
上交所啟動對投行保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的專項現(xiàn)場督導(dǎo)，重點開始探索于2022年。
據(jù)上述接近于上交所的有關(guān)人士坦言，正是為了為著力化解注冊制改革深入開展以來有關(guān)投行執(zhí)業(yè)所暴露出的上述有關(guān)問題，2022年以來，上交所便針對科創(chuàng)板申報項目撤否率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在明顯問題的保薦機構(gòu)，探索開展保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量專項現(xiàn)場督導(dǎo)，強化對投行“三道防線”的關(guān)注，同時，上交所也將督導(dǎo)與宣導(dǎo)相結(jié)合，通過在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中面向投行“三道防線”主要人員開展“督導(dǎo)一堂課”、向保薦機構(gòu)管理層開展專題調(diào)研座談等方式，引導(dǎo)保薦機構(gòu)進一步認識“看門人”的職責(zé)定位，切實把好風(fēng)險防控關(guān)。
投行“三道防線”主要是指由業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核合規(guī)構(gòu)成的內(nèi)控體系，三者相互制衡、相互監(jiān)督，起到了自我約束、防范風(fēng)險的重要作用。
自2018年證監(jiān)會發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》以來，大部分保薦機構(gòu)投行業(yè)務(wù)體系有效運行，投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量穩(wěn)步提升，但也仍有個別保薦機構(gòu)至今存在內(nèi)控制度和保障機制不健全、內(nèi)控把關(guān)不嚴格、內(nèi)控職責(zé)虛化或重疊等問題，內(nèi)控機制流于形式。
在此次由上交所最新發(fā)布的《審核動態(tài)》中，其還進一步重申了對投行保薦機構(gòu)啟動IPO執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)的四大原則。
自2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板，到2020年5月注冊制進一步向創(chuàng)業(yè)板改革落地，再到2023年2月A股全面注冊制改革的啟動，三年多時間以來，A股IPO市場改革成果可謂累累，但同時，部分保薦機構(gòu)及相關(guān)人員的執(zhí)業(yè)能力和盡責(zé)素質(zhì)的缺失，也在時刻警醒著市場與行業(yè)。
在一個月前的2023年4月21日，澤達易盛、紫晶存儲等兩家科創(chuàng)板上市企業(yè)的重大違法強制退市結(jié)果也正式塵埃落定并正式啟動。作為注冊制改革中首批遭到退市的科創(chuàng)板企業(yè)，在其與保薦其上市的中介機構(gòu)皆遭遇到重罰的同時，該案例也進一步對券商投行業(yè)務(wù)的保薦質(zhì)量和合規(guī)性敲響了警鐘。
據(jù)叩叩財訊最新從有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，截止到2023年5月25日，自2020年5月以來的三年時間中，已共有234名投行保薦代表人因投行項目的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和履職盡責(zé)問題被監(jiān)管層施以行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀律處分或自律管理措施。
“這234名被施加行政監(jiān)管等措施的保薦代表人是目前在近三年中已經(jīng)遭到監(jiān)管層正式懲處的人員，其中還并不包括那些被監(jiān)管層予以書面警示、口頭警示、談話提醒及下發(fā)監(jiān)管工作函等日常監(jiān)管工作措施的人員。”上述接近于監(jiān)管層的知情人士表示。
據(jù)叩叩財訊獲悉，這234名在近三年中被監(jiān)管層嚴懲的保薦代表人中，絕大部分的案由皆來自于其保薦的IPO項目，其中遭到處罰次數(shù)最多的，則有人在三年被罰三次。
1）上交所通報2022年保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)督導(dǎo)六大共性問題
正如上述接近于監(jiān)管層的知情人士所言，2022年以來，上交所針對科創(chuàng)板申報項目撤否率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在明顯問題的保薦機構(gòu)，探索開展保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量專項現(xiàn)場督導(dǎo)，以強化對投行“三道防線”的關(guān)注。
在最新公布的《審核動態(tài)》中，上交所對2022年投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量專項現(xiàn)場督導(dǎo)的結(jié)果進行了公告。
上交所表示，在過去的2022 年，其共對 5 家保薦機構(gòu)開展了執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)，并將 4 家在審擬IPO項目的現(xiàn)場督導(dǎo)的范圍延伸至投行“三道防線”。
經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)，上交所發(fā)現(xiàn)相關(guān)保薦人的投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制存在六個方面的共性問題。
首先是相關(guān)制度的建立和執(zhí)行層面存在缺失。
上交所表示，經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)部分保薦人的內(nèi)部盡職調(diào)查制度制定時間較早，未結(jié)合科創(chuàng)板上市標準和科創(chuàng)屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》及時更新內(nèi)部相應(yīng)制度；部分保薦人的項目組未嚴格有效執(zhí)行內(nèi)部盡職調(diào)查指引和底稿編制指引，質(zhì)控部門也未督促不同項目組執(zhí)行統(tǒng)一的盡調(diào)標準和程序。
其二是質(zhì)控內(nèi)核履職及意見跟蹤落實方面不足。
上交所發(fā)現(xiàn)，部分保薦人的質(zhì)控、內(nèi)核部門未充分關(guān)注申報項目的重大風(fēng)險，如某項目的質(zhì)控、 內(nèi)核人員未充分結(jié)合收入指標“踩線”風(fēng)險關(guān)注項目組盡調(diào)程序的有效性；部分保薦人的質(zhì)控、內(nèi)核部門未能督促項目組有效落實內(nèi)控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復(fù)核項目組書面回復(fù)文件的形式進行，未審慎復(fù)核項目組回復(fù)意見內(nèi)容的支持 性底稿；部分保薦人質(zhì)控部門開展現(xiàn)場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。
第三是工作底稿管理方面存有疏漏。
在現(xiàn)場督導(dǎo)中，上交所發(fā)現(xiàn)部分保薦人底稿驗收工作執(zhí)行不到位、未關(guān)注到底稿中的異常情況，如某項目在向本所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統(tǒng)中仍處于未審批通過狀態(tài)，某項目的重要工作底稿在紙質(zhì)底稿中存在兩個版本，且紙質(zhì)底稿與電子底稿不一致，某項目在現(xiàn)場督導(dǎo)期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異；部分保薦人盡職調(diào)查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失；部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現(xiàn)場督導(dǎo)期間臨時補充提供，某項目在終止后未在規(guī)定時間內(nèi)完成底稿歸檔。
第四是報送文件審批方面的不合規(guī)。
“部分保薦人未經(jīng)履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執(zhí)行完畢前已向交易所報送材料；部分保薦人在用印流程完畢后繼續(xù)大幅修改對外報送文件且未重新履行內(nèi)核程序；部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內(nèi)控風(fēng)險，用印流程之后繼續(xù)修改報送文件是否涉及重大、實質(zhì)性修改由項目組自行判斷，內(nèi)核部門僅進行事后核查”，在最新的《審核動態(tài)》中，上交所指出。
此外，在整改與問責(zé)方面，部分保薦人未嚴格執(zhí)行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責(zé)工作細則，未對相關(guān)項目的責(zé)任人員進行問責(zé)；部分保薦人未針對前次督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責(zé)；部分保薦人未將項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。
最后則是在系統(tǒng)支持方面，部分保薦人雖建立了投行業(yè)務(wù)底稿電子化管理系統(tǒng)，但未有效實現(xiàn)項目全流程作業(yè)過程及質(zhì)控、內(nèi)核等流程所形成工作底稿的電子化管理。
如某項目的質(zhì)控人員未通過公司底稿管理系統(tǒng)審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統(tǒng)一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統(tǒng)未有效實現(xiàn)系統(tǒng)控制。
“與此前針對在擬IPO在審項目的現(xiàn)場督導(dǎo)不同，在2022年開展的本次探索的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)主要是聚焦保薦機構(gòu)‘三道防線’的運行情況，重點包括投行一線項目組的盡調(diào)質(zhì)量與投行二、三道防線是否有效發(fā)揮監(jiān)督制衡作用”，上述知情人士解釋稱，該次檢查所暴露出的種種投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量內(nèi)控問題是值得業(yè)內(nèi)重視與深思的，檢查中不時出現(xiàn)讓督導(dǎo)組都覺得“匪夷所思”的案例，如發(fā)現(xiàn)某項目的保薦團隊在招股書用印后繼續(xù)修改招股書，且錯誤地將報告期某年度前五大供應(yīng)商的內(nèi)容粘貼至后一年，而該保薦機構(gòu)對外報送文件的內(nèi)部控制流程存在缺陷，導(dǎo)致信息披露不準確。
據(jù)叩叩財訊獲悉，2023年，上交所針對投行機構(gòu)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)的監(jiān)管措施仍在持續(xù)并將常態(tài)化。
繼2022年，針對5家投行機構(gòu)開展了執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)，并將 4 家在審項目現(xiàn)場督導(dǎo)的范圍延伸至投行“三道防線”后。2023年前三個月中，又有3家投行被上交所進行了執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。
在談及對券商投行業(yè)務(wù)啟動執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)的原則，上交所強調(diào)主要包括如下四種情形，：一是在上交所所保薦 IPO 項目撤否率排名靠前的保薦機構(gòu)；二是在上交所保薦 IPO 項目存在違規(guī)處理情形較多的保薦機構(gòu)；三是在上交所保薦IPO 項目多次出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”情形的保薦機構(gòu)；四是在上交所發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)存在突出問題、執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差或廉潔從業(yè)風(fēng)險較高的保薦機構(gòu)。
2）三年內(nèi)230余名保代遭嚴懲
近三年，是注冊制由試點向全面改革不斷推行和深化的關(guān)鍵時期。
注冊制改革下，對投行保薦機構(gòu)及保薦代表人的執(zhí)業(yè)能力與質(zhì)量的監(jiān)管，也是一攬子相關(guān)改革能否順利推進并實施的重要因素。
在監(jiān)管層一再強調(diào)重視中介機構(gòu)職業(yè)素養(yǎng)、執(zhí)業(yè)水平落實好其IPO“看門人”職責(zé)的當下，監(jiān)管層對投行保薦代表人隊伍的懲處也一直罰在高位。
在叩叩財訊獲得的最新一組數(shù)據(jù)中顯示，自2020年5月26日以來的三年中，234名保薦代表人遭到了272次行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀律處分或自律管理措施，共涉及到50家券商。
這些遭受監(jiān)管層嚴懲的投行保薦代表人所涉事項目中，八成以上為IPO項目。
排在保薦代表人處罰人數(shù)前三位的券商分別為中信證券、海通證券和招商證券。
中信證券以22名保薦代表人被處罰的紀錄，為近三年來遭到處罰的券商人數(shù)之最。
據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，自2020年5月以來，中信證券的這22名被監(jiān)管層處予行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人共事源于11個投行項目，其中10個為IPO項目。
“中信證券一直是近年來A股IPO業(yè)務(wù)的投行之王，一般券商的保薦數(shù)量與其都不能同日而語，數(shù)量較多，那么出問題項目的概率就大。”對于中信證券奪得近三年保薦代表人罰單數(shù)量榜首之位，來自于滬上同樣規(guī)模不可小覷的券商機構(gòu)人士坦言。
但這在一定程度上也的確正與監(jiān)管部門一直在積極引導(dǎo)保薦機構(gòu)行業(yè)生態(tài)逐步從“數(shù)量競爭”向‘質(zhì)量競爭’轉(zhuǎn)變思路存在些許相悖。
緊隨中信證券其后的，則是海通證券，近三年內(nèi)共有17名保薦代表人遭到監(jiān)管層重罰。
海通證券也是IPO業(yè)務(wù)的保薦大戶。
在過去三年中，IPO保薦市場中，中信證券雖一騎絕塵，但中信建投和海通證券皆在其后緊追不舍，二者常年都在爭奪著A股IPO市場的亞軍之位。
不過，近三年中，雖IPO項目也僅有中信證券可比擬，但中信建投遭罰的保薦代表人人數(shù)卻幾乎是國內(nèi)IPO業(yè)務(wù)排名前十的券商中最少的一批。
截至到2023年5月23日，中信建投共有11名保薦代表人因投行項目被處予行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀律處分或自律管理措施。
這一數(shù)字，低于招商證券的14人、民生證券的13人和國信證券的12人。
在這234名于近三年來被監(jiān)管層予以重罰的保薦代表人中，還有36人被兩次以上予以監(jiān)管處罰。其中更有兩名保薦代表人在三年內(nèi)創(chuàng)下了3次懲處紀錄。
來自于長江證券的保薦代表人韓松，是在近三年中首位三次遭到有關(guān)部門監(jiān)管措施處罰的保薦代表人，不過其處罰事項并不涉及IPO項目，而是分涉廣東嘉元科技股份有限公司的可轉(zhuǎn)債和廣東明珠集團股份有限公司的非公開發(fā)行。
來自中信證券的保薦代表人宋永新，則是在近三年內(nèi)因IPO項目而受到最多監(jiān)管措施的保薦代表人，其因西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司和安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司等IPO保薦項目上的履職盡責(zé)問題，分別在2020年10月27日、2023年4月4日、2023年5月12日遭到了來自證監(jiān)會、西藏證監(jiān)會和上交所的監(jiān)管及自律處罰。
（完）